Порядок реорганизации из ао в ооо

Порядок реорганизации в виде преобразования АО в ООО

Реорганизация АО регламентируется ст. ст. 57-60 Гражданского кодекса РФ. Также необходимо учитывать требования иных законодательных актов — Закон об АО (№ 208-ФЗ) и Закон об ООО (№ 14-ФЗ), постановлением Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25.

Реорганизация – это широкое название процедуры для юридических лиц, которые желают сменить свою организационно-правовую форму. Реорганизация может проходить в пяти формах: преобразование, разделение, выделение, слияние и присоединение. Каждая форма имеет свои нюансы.

В данной статье мы поэтапно рассмотрим порядок реорганизации АО в форме преобразования в ООО, а именно: этапы подготовки и сдачи документов в налоговую инспекцию.

Этап 1. Созыв внеочередного собрания акционеров

Основные моменты:

а) Сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется заказным письмо или вручается под подпись каждому акционеру не позднее чем за 30 дней до проведения внеочередного общего собрания акционеров. Уставом могут предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и (или) размещение его на сайте общества в сети Интернет.

б) Решение по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования в ООО должно быть принято большинством в три четверти акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании акционеров. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное количество , необходимое для принятия решения, но не менее числа , установленного законом.

в) Согласно п. 3 ст. 20 Закона об АО решение о реорганизации в форме преобразования должно содержать следующую информацию:

2) порядок и условия преобразования;

3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью;

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора;

5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица (при наличии);

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

7) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта (в случае его составления);

8) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

д) Протокол общего собрания акционеров должен быть составлен не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах.

Этап 2. Уведомление налоговой инспекции

После принятия общим собранием решения о реорганизации АО в форме преобразования в ООО, АО обязано уведомить об этом в течение 3 рабочих дней налоговые органы путем подачи:

— уведомления о начале процедуры реорганизации общества по форме Р12003. Данная форма должна быть заверена у нотариуса руководителем общества.

Для заверения уведомления руководителю общества необходимо подготовить пакет документов (паспорт, последнюю редакцию устава АО с изменениями, протокол о создании АО, протокол об избрании директора, приказ о назначении на должность директора, свежую выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о создании (регистрации) юридического лица, свидетельство о постановке на налоговый учет, решение о реорганизации, список участников (акционеров).

— решения о реорганизации общества. При этом следует обратить внимание, что согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ указанное решение должно быть заверено либо нотариально либо удостоверено лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

Налоговая инспекция в течение 3 дней вносит запись о начале процедуры реорганизации, после этого необходимо забрать в ИФНС лист записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации.

Обращаем внимание на то, что в день сдачи документов в ИФНС обществу необходимо уведомить регистратора о факте подачи документов в ИФНС на государственную регистрацию ООО.

Этап 2. Проведение реорганизации. Подготовка документов

В срок, указный в решении о реорганизации АО провести инвентаризацию имущества. После проведения инвентаризации необходимо соствить передаточный акт в 2 экз.

(один экземпляр остается у АО, другой — подается в последующем в ИФНС).

Кроме того, желательно получить справку из пенсионного фонда о предоставлении обществу сведений по персонифицированному учету (ФЗ № 27-ФЗ пп.1-8 п.2 ст. 6 и п. 2 ст.11).

Этап 3. Сдача документов в налоговую инспекцию

Обратите внимание! Согласно абзацу второму пункта 5 статьи 58 ГК РФ к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 ГК РФ. Таким образом, публикация в «Вестике государственной регистрации» при реорганизации общества в форме преобразования больше не требуется.

После истечения трех месячного срока с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации АО (дата будет указана в листе записи, выданной налоговой инспекцией) необходимо предоставить в налоговые органы:

— заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме 12001. Данная форма должна быть заверена у нотариуса руководителем общества;

— устав ООО в 2 экз.;

— передаточный акт;

— документ об уплате государственной пошлины в размере 4 тыс. руб.

— справку из Пенсионного фонда;

Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1), то есть после истечения 3 месяцев.

Обращаем внимание на обязанность общества уведомления регистратора о факте внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (желательно в день сдачи документов в налоговую инспекцию).

— свидетельство о регистрации ООО;

— свидетельство о постановке на налоговый учет ООО;

— устав, заверенный ИФНС;

— выписку из ЕГРЮЛ.

Этап 4. Заказ ООО печати

Для заказа печати юридическому лицу необходимо обратиться в ближайшую типографию, имея при себе учредительные документы.

Важно! Не забудьте уведомить банк и контрагентов о новых реквизитах.

Источник: http://BizKuban.ru/articles/poryadok-reorganizatsii-v-vide-preobrazovaniya-ao-v-ooo/

Пошаговая процедура преобразования АО в ООО

Реорганизация в виде преобразования АО в ООО довольно часто встречается в российском бизнесе. Правда еще лет 10 назад эта процедура вызывала определенные затруднения, однако сегодня они остались в прошлом. Наша новая статья расскажет читателям об основных этапах этого процесса и укажет на основные моменты, которые следует учитывать в ходе преобразования.

1. Подготовка к преобразованию

Подготовка преобразованию АО в ООО является очень важной стадией. В это время принимается само решение о реорганизации, происходит оформление документов и урегулирование возможных разногласий межу акционерами в преддверии важных для юрлица изменений. На этом этапе создается проект Устава ООО и готовятся все шаблоны заявлений в регистрирующие инстанции.

2. Инвентаризация активов и обязательств

Инвентаризация — это следующий обязательный этап преобразования. Её проведения требует ст. 12 закона о бухучете № 402 — ФЗ от 06.12.2011 года.

Некоторые специалисты утверждают, что она должна проходить после решения Совета Директоров о вынесении вопроса о реорганизации на рассмотрение собрания. Однако при этом, как-то забывается, что акции подлежат еще и оценке независимым оценщиком.

А он сможет это сделать только после получения полных и достоверных сведений о составе имущества компании. 

Инвентаризация проходит по месту нахождения юрлица и материально ответственного субъекта. Целью процедуры является установление фактического наличия имущества, активов и обязательств, а также их сравнение с данными бухучета.

Инвентаризацию проводит одноименная комиссия. В ее состав входят бухгалтеры, инженеры, техники, экономисты и другие ответственные специалисты организации.

Вся информация об имуществе и обязательствах вносится в специальные акты или описи.

Материальные ценности подсчитываются, взвешиваются и обмериваются. При заполнении актов (описей) помарки не допускаются.

Ошибки исправляются путем простого зачёркивания и проставления над неверной информацией правильных сведений. Все члены комиссии обязаны завизировать данные акты.

Более подробно о прядке проведения инвентаризации можно ознакомиться в Методических указаниях, утвержденных приказом Минфина РФ № 49 от 13.06.1995 года.

20 закона об АО до сих требует его составления. Поэтому, на всякий случай, акт следует оформить. Однако он вообще не понадобится в процессе преобразования. По крайней мере, в ИФНС его сдавать уже не надо.

3. Принятие и оформление предварительного решения

В большинстве АО функционирует Совет Директоров (СД). Он действует на основании Устава и отдельного Положения.

Совет Директоров принимает первоначальное решение о преобразовании юрлица, а потом выносит его на обсуждение общего собрания. Все решения СД оформляются протоколами заседаний.

Они составляются не позже 3 дней с даты проведения заседания и подписываются всеми членами Совета (Положение о Совете Директоров АО «Вертолёты России» от 18.10.2021 года).

Протокол СД, посвященный реорганизации общества, должен содержать решения о вынесении вопроса о реорганизации компании на общее собрание, об утверждении порядка и условий преобразования фирмы, данные о стоимости акций, об одобрении проекта Устава будущего ООО.

Кроме того, Совет Директоров должен сформулировать способ обмена акций на доли, предложить перечень членов ревизионной комиссии, аудитора и кандидатуру директора ООО.  Дополнительно СД определяет порядок извещения о дне, месте и времени запланированного мероприятия.

Если в АО нет Совета Директоров, а его функции осуществляет собрание, то Устав компании всё — равно должен определять лицо, решающее вопросы созыва собрания и формирования повестки дня.

4. Извещение собственников акций о назначении собрания

Не позже 30 дней до момента собрания участники должны получить сведения о его проведении. Это делается с помощью заказных писем, вручения уведомлений под роспись либо иными способами, указанным в уставе общества.

Например, по электронной почте, на сайте компании либо через СМИ.

В сообщении указывается название АО, форма, день и адрес проведения собрания, повестка мероприятия, правила и место ознакомления с документами и другие данные.

Важно: при реорганизации юрлица все сведения, необходимые для общего собрания предоставляются акционерам для изучения не меньше чем за 30 дней до начала мероприятия.

5. Проведение собрания и одобрение преобразования

Владелец акций вправе участвовать в собрании, как лично, так и через своего представителя, оформив на имя последнего доверенность. Для проведения собрания необходим кворум участников. Он считается достигнутым, когда в мероприятии участвовали акционеры, обладающие не менее чем ¾ голосующих акций.

Впрочем, Устав АО может предусматривать и более жесткие требования к кворуму при реорганизации фирмы. Одна акция даёт один голос.

Голосование может осуществляться по «старинке» путем поднятия рук, с помощью бумажных бюллетеней или даже в электронном формате, если АО может позволить себе расходы на установку оборудования для электронного ания. Подсчет проводит счетная комиссия Общества. Она же составляет протокол по итогам ания.

Наряду с этим собственникам акций необходимо выбрать участников ревизионной комиссии нового ООО, его аудитора и директора. Кроме того, в протоколе следует отразить факты принятия Устава ООО, а также утверждения передаточного акта. Ну, и наконец, собранию надо назначить лиц, ответственных за оформление и подачу документов в уполномоченную ИФНС, извещение регистратора и ЦБ РФ о погашении акций.

6. Уведомление о начале преобразования

Назначенное акционерами лицо обязано известить о начале процесса регистрирующую инспекцию. Для этого заявитель оформляет уведомление Р12003, удостоверяет его у нотариуса и направляет в уполномоченную ИФНС для внесения сведений в реестр юрлиц. К уведомлению прикладывается протокол собрания, где зафиксировано решение о преобразовании.

Уполномоченная ИФНС получив документы, вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что компания находится на стадии реорганизации. Одновременно в реестре появляется ссылка не только на уведомление, но и на сам протокол.

Важно помнить, что в ходе преобразовании не надо публиковать об этом сведения в Вестнике госрегистрации. В свою очередь документы о регистрации ООО можно будет направить только по истечении 3 месяцев после появления в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры (ст.60.1 ГК РФ). Этот срок дается для обжалования решения о реорганизации тем лицам, которые остались им недовольны.

7. Требование о выкупе акций

Владельцы акций, недовольные преобразованием организации могут потребовать от фирмы выкупить их бумаги. Данное правило применяется, когда акционеры отдали свои голоса против реорганизации или вообще не али по этому вопросу (ст.75 закона № 208 — ФЗ).

В срок не позже 45 дней после вынесения решения о преобразовании несогласные с этим фактом владельцы должны отправить Обществу требование о выкупе их бумаг. Данное требование направляется регистратору АО по почте, вручается под роспись либо по электронным каналам связи.

В последнем случае требование должно быть подписано усиленной квалифицированной электронной подписью. С этого момента акционер уже не может передавать свои бумаги в залог или продать их.

В свою очередь регистратор вносит запись об этих ограничениях по счету, где учитываются права данного акционера.

По истечении 45 дней, АО обязано в течении 30 дней приобрести акции у собственников, несогласных с преобразованием в ООО.Общество покупает их по рыночной цене. Для определения стоимости бумаг, как мы говорили выше, приглашается независимый оценщик. Совет Директоров обязан предоставить ему всю информацию необходимую для верной оценки.

Однако иногда случается так, что СД предоставляет не все сведения и цена бумаг получается заниженной. Например, Совет Директоров передал оценочной компании неполные данные о недвижимости и основных средствах. В результате бывший совладелец получит гораздо меньше денег за акции, чем он рассчитывал.

И если она установит, что цена выкупа была действительно занижена, то арбитраж легко признает недействительными решения Совета Директоров и собрания об установлении выкупной цены (решение АС Иркутской области по делу №19 — 14866/2021 от 09.08.2021 года).

8. Конвертация долей в акции и расчеты с участниками

 Собственно говоря, три месяца, которые должны пройти между началом преобразования и появлением нового ООО даются не только для урегулирования претензий со стороны недовольных участников, но также для корректировки текста Устава и обмена акций на доли.

Обмен происходит по принципу — стоимость доли равняется рыночной цене акций, зафиксированной в документах бухучета на день внесения записи в ЕГРЮЛ об окончании преобразования. При этом, как мы помним, данные учета опираются на сведения об оценке акций.

О позиции Минфина и ФНС РФ по данному вопросу можно прочитать в статье  Порядок определения стоимости акций в ходе присоединения ООО к АО: позиция Минфина

Дополнительно, в этот период ответственные лица АО должны сформировать список участников, отчет об итогах предъявления, отчет об итогах обмена акций, список лиц, имеющих право потребовать выкупа акций, а также список лиц, обменивающих свои акции на доли.

9. Предоставление пакета документов в уполномоченную ИФНС по субъекту РФ для регистрации ООО

По истечении 3 месяцев заявитель предоставляет в уполномоченную ИФНС заявление по форме Р12001 для регистрации ООО. Подача этого заявления фактически означает конец процедуры, ликвидацию старого АО и появление нового ООО. Данное заявление также подлежит нотариальному удостоверению.

К заявлению прикладывается Устав юрлица (кроме случаев, когда новая компания будет действовать на основании типового устава), платежное поручение об уплате госпошлины в сумме 4000 рублей, а также документы, подтверждающие предоставление в территориальное управление ПФР информации о страховых взносах и стаже физлиц.

Впрочем, даже если заявитель и не приложит бумаги, направленные им в ПФР, то ИФНС получит их по межведомственному запросу.

Стоит также предупредить, что, хотя закон и не упоминает о других документах, подлежащих направлению в налоговую инспекцию, однако заявителю придется дополнительно сдать списки участников, лиц, имеющих требовать право выкупа и обмена акций, а также отчеты об итогах обмена акций и об итогах предъявления (выписка из ЕГРЮЛ ЗАО СП «Алтайагропромкомплект» ОГРН 1022201133360).

Пакет бумаг можно подать в офисе ИФНС, через МФЦ или нотариуса, либо   с помощью сайта Госуслуг. В последнем случае у заявителя должна быть усиленная квалифицированная электронная подпись.

10. Извещение реестродержателя 

В дату отправки документов в уполномоченную инспекцию, ответственное лицо АО обязано известить регистратора, ведущего реестр собственников акций, о преобразовании юрлица.

А после появления записи в ЕГРЮЛ о прекращении функционирования акционерной компании, уже вновь образованное ООО, обязано уведомить о данном факте регистратора, направить ему копию Листа записи в реестр и получить справку о гашении акций.

11. Уведомление Центробанка о погашении акций

Процесс преобразования заканчивается отправкой Уведомления о погашении акций в ЦБ РФ. Согласно п.59.1.1 Положения об эмиссии (утверждено ЦБ РФ за № 428 — П) организация обязана уведомить Центробанк о погашении акций.

  Данный документ готовится и пересылается в период не более 30 дней с даты получения правопреемником Листа записи о внесении в реестр юрлиц информации о завершении деятельности фирмы. Образец Уведомления содержится в Приложении № 26 к вышеуказанному Положению.

Уведомление отправляется на бумаге и в электронном виде. Для формирования материалов в электронном виде следует скачать программу на web – сайте ЦБ РФ. Пакет документов направляется в ГУ ЦБ по округу в котором ранее действовало АО.

Выводы

Преобразование из АО в ООО давно считается стандартным процессом и не вызывает особых затруднений. С другой стороны, в жизни конкретного юрлица подобная процедура происходит, как правило, один раз.

Поэтому, она может вызывать определенные трудности и вопросы, как у руководителей компании, так и у её штатных юристов. В связи с этим, мы рекомендуем при любой реорганизации обращаться за помощью и советом к специалистам.

Это позволит сэкономить время и избежать элементарных ошибок.

Источник: https://www.gestion.ru/news/gestion/poshagovaya-protsedura-preobrazovaniya-ao-v-ooo/

Перерегистрация ОАО в ООО: пошаговая инструкция

Перерегистрация ОАО в ООО осуществляется в порядке, предусмотренном нормами действующего законодательства.

Согласно таким источникам права, как НК РФ, ГК РФ, а также в соответствии с законом «Об акционерных обществах» реорганизация может осуществляться как путем слияния, присоединения, разделения и преобразования, что предполагает ликвидацию одного или нескольких юрлиц, так и посредством простого выделения. 

Каждой из вышеперечисленных форм свойственны свои особенности, отличающие ее от аналогов, поэтому неопытные предприниматели зачастую предпочитают пользоваться услугами аутсорсеров, вместо того, чтобы реализовать процедуру самостоятельно. С одной стороны, это экономит время и не требует усилий, с другой – требует финансовых вложений.

В статье представлена детальная информация о том, как перерегистрировать ОАО в ООО, какие документы необходимо подготовить и какие действия выполнить. Воспользовавшись пошаговой инструкцией, вы сможете осуществить процедуру самостоятельно, не привлекая к ее реализации третьих лиц.

Правовая характеристика реорганизационных форм

На данный момент перерегистрировать ОАО в ООО можно путем:

1. слияния;
2. разделения;
3. присоединения;
4. преобразования;
5. выделения.

Обратите внимание! Если в первых 4 случаях потребуется предварительно пройти процедуру закрытия уже существующей организации, то реорганизация путем выделения осуществление подобных действий не предполагает.

Чтобы внести больше ясности в раскрытие ключевого вопроса, остановимся более детально на наиболее востребованных и часто используемых вариантах перерегистрации ОАО, а именно, разделении, преобразовании и выделении.

Итак, под разделением подразумевают прекращение существования одного субъекта хозяйствования с последующим переходом, принадлежащих ему ранее прав и обязанностей, к вновь образованным юридическим лицам. Количество обществ, образованных в результате разделения, должно быть не менее двух. Так, в случае использования данной формы реорганизации после ликвидации ОАО должно появиться как минимум два ООО.

Преобразованием называется процедура смены формы организации бизнеса с ОАО на ООО. Акционерное общество при этом прекращает свое существование, а его права и обязательства в соответствии с передаточным актом переходят к созданному Обществу с Ограниченной Ответственностью.

Единственный способ сохранить ОАО и вместе с этим создать ООО – это выделение. Его суть заключается в том, что в результате реализации процедуры от основного субъекта хозяйствования, в нашем случае это ОАО, отделяется новый. Параллельно с этим происходит частичная передача прав и обязанностей от Акционерного Общества к ООО.

Процедура перерегистрации пошагово

Для реализации процедуры потребуется выполнить ряд определенных действий, причем последовательность операций должна быть именно такой, как указано в нижеследующей инструкции.

Этапы реорганизации ОАО в ООО:

1. проведение собрания акционеров с целью принятия и утверждения решения о перерегистрации ОАО. Решение принимается путем ания. Для его утверждения необходимо более 2/3 ;
2. утверждение организационно-правовой формы нового субъекта хозяйствования. В нашем случае такой формой будет ООО;
3. проведение инвентаризации. На основании данных, полученных в результате внутренней проверки, составляется отчетная документация, необходимая для дальнейшей реализации процедуры реорганизации. Если перерегистрация будет осуществляться путем выделения или преобразования, составляется передаточный акт. Данный документ содержит сведения о правах и обязанностях, которые передаются новообразованному обществу. В случае разделения таким документом является разделительный баланс;
4. уведомление органов регистрации о начале процедуры реорганизации. Также о перерегистрации следует известить контрагентов и партнеров ОАО;
5. проведение государственной регистрации новообразованного субъекта.

Уведомление о перерегистрации третьих лиц

На этапе уведомления следует остановиться более детально, поскольку его реализация требует соблюдения установленных правил и сроков. Так, в течение 3 рабочих дней после проведения заседания акционеров и принятия решения о реорганизации ОАО в ООО о данном факте нужно сообщить в такие органы:

• регистрационную палату;
• региональное отделение налоговой службы.

Извещение осуществляется путем отправления соответствующего уведомления и пакета документов. В их число входит:

• заявление по форме Р12001. Образец бланка можно скачать с нашего сайта;
• передаточный акт/разделительный баланс;
• ксерокопия уставных документов;
• сведения об ОАО и акционерах;
• информация о принадлежащем обществу имуществе;
• данные об имеющихся кредитных и дебетовых задолженностях.

Перечень представленных материалов не является исчерпывающим, поэтому данную информацию необходимо уточнять непосредственно перед отправкой уведомления.

Помимо налоговой и регистрационной палаты, известить о преобразовании следует:

1. ПФР;
2. ФСС;
3. кредиторов ОАО.

Уведомление осуществляется письменно. Законодательством допускается использование таких способов извещения, как:

• письменная рассылка с необходимой информацией и датой преобразования;
• опубликование сведений относительно реорганизации в «Вестнике госрегистрации».

Дополнительная информация! Узнав о реорганизации ОАО, кредиторы  вправе потребовать досрочного расторжения соглашений, а также выплаты кредитной задолженности.

Пакет документов для регистрации ООО

Чтобы зарегистрировать новое предприятие, следует подготовить такие документы:

• копия решения акционеров о создании ООО (в виде протокола);
• передаточный акт;
• форма для регистрации;
• выписка из внебюджетных фондов (ПФР, ФСС);
• гарантийное письмо с информацией о договоре аренды (при выделении);
• квитанция, подтверждающая факт оплаты пошлины.

Если документы составлены правильно, а информация, представленная в них, соответствует действительности, регистрационный орган выдаст готовые документы в течение 5 дней.

Источник: https://urlaw03.ru/registraciya/article/pereregistraciya-oao-v-ooo

Реорганизация ОАО – пошаговая инструкция, в форме выделения

Уже более двух лет действует новая редакция Гражданского кодекса РФ, предусматривающей более жесткие требования к деятельности акционерных обществ.

Чтобы избежать их многие компании принимают решение о реорганизации.

Что представляет собой данная процедура, и какие законодательные аспекты ее затрагивают?

Что это

Реорганизация акционерного общества представляет собой процедуру, после которой одно юридическое лицо полностью прекращает все свои рабочие функции и вместо него создается новое, имеющее другую организационно-правовую форму.

Новое созданное юридическое лицо приобретает все права и обязанности общества, прекратившего свою деятельность.

Решение о проведении процедуры реорганизации принимается общим собранием акционеров, единственным участником-акционером или советом акционеров.

Главными законодательными актами, регулирующими вопросы реорганизации ОАО, являются Федеральный Закон «Об акционерных обществах» и Гражданский кодекс РФ (статья 57)

Причины

Как известно, реорганизация акционерного общества выступает в качестве второго способа создания акционерного общества.

Первым способом является учреждение нового общества.

Чаще всего, выбирается процедура реорганизации ОАО в ООО.

Такой выбор связан с рядом следующих причин:

• участники общества, таким образом, могут уменьшить контроль со стороны различных государственных структур, за деятельностью общества;
• финансовая информация компании может стать менее доступной, так как к открытости сведений о деятельность ОАО со стороны государства всегда предъявляются особые требования;
• в отличие от АО, создаваемое общество с ограниченной ответственностью является наиболее защищенной от вступления в бизнес нежелательных партнеров;
• такая форма реорганизации делает управление обществом простым, что является большим плюсом для повышения эффективности деятельности общества.

Вопросы, затрагивающие реорганизацию ОАО, разрешаются только общим собранием акционеров.

В компетенцию собрания также входит:

• решение вопросов о необходимости проведения реорганизации;
• в каком порядке будет проходить обмен акций участников на доли;
• утверждение акта, по которому будет проходить правопреемственность;
• вопросы, касающиеся подготовки новых учредительных документов.

К новому обществу перейдут все обязанности и права реорганизуемого АО.

О проводимой процедуре в обязательном порядке уведомляются все кредиторы.

В каких формах может происходить

Законодательство предусматривает 5 форм реорганизации юридических лиц:

1. Слияние — создание нового общества, которому передаются права и обязанности двух и более компаний.

   Деятельность реорганизуемой компании при этом полностью прекращается.

2. Присоединение — все права и обязанности одной или нескольких фирм полностью передаются другой.

   Деятельность присоединяемых компаний также прекращает свое существование.

3. Разделение — из одного общества создается несколько новых фирм, которым передаются права и обязанности.

   Путем разделения, вся деятельность реорганизуемого общества также прекращается.

4. Выделение — создание одного или нескольких обществ.

   Им передается часть прав и обязанностей общества, которое прекращает свое существование.

5. Преобразование — возникает новое юридическое общество, которому присваивается иная форма собственности.

   Новое созданное общество принимает на себя все права и обязанности общества, прекратившего свою работу.

   Последнее прекращает свою деятельность.

Порядок

После того как вступили поправки в Гражданский кодекс, вопрос, касающийся порядка реорганизации ОАО в форму преобразования в ООО, стал одним из наиболее популярных.

Чтобы процедура прошла быстро и без особых сложных нюансов, необходимо выстроить четкий алгоритм действий.

Общие шаги, касающиеся порядка реорганизации ОАО, включают:

1. Шаг Первый – включает подготовку к началу процедуры.

   Проводится извещение всех акционеров, разрабатывается Устав и обсуждаются все подробности самой процедуры.

   Такой шаг занимает около месяца, к концу должен быть утвержден Устав, проведена оценка акций и инвентаризация имеющихся активов.

2. Шаг Второй — проводится собрание акционеров, принимается решение о реорганизации.
3. Шаг Третий – после принятия решения, уведомляются внебюджетные фонды.
4. Шаг Четвертый – проводится проверка со стороны налоговой службы.

   Такая проверка не всегда проводится, но акционерные общества должны быть к ней готовы.

5. Шаг Пятый – о принято решении уведомляются работники компании.

   Этот шаг может быть выполнен раньше, главное, соблюсти требования ТК РФ и не нарушать права работников.

6. Шаг Шестой – обращение в ПФ РФ, с целью подачи данных о лицах, работающих на предприятии и получения справки, что данная процедура была пройдена.
7. Шаг Седьмой – регистрация нового общества.

   Проводится уведомление налогового органа о создании нового юридического общества через реорганизацию.

   Подготавливается пакет документов.

8. Шаг Восьмой – вносятся изменения в реестр акционеров.
9. Шаг Девятый – замена печати.

   Старая печать подлежит уничтожению и изготавливается новая.

10. Шаг Десятый – постановка нового общества на учет в статистическое управление.

    После постановки на учет выдается уведомление от Росстата, с указанием соответствующих кодов.

11. Шаг Одиннадцатый – переоформляются документы в банке.

    После получения листа о прекращении деятельности ОАО, в течение 30 дней необходимо предоставить копию в банк.

12. Шаг Двенадцатый – проводится переоформление работников.

    Подготавливается приказ, с которым сотрудники должны быть ознакомлены.

    Вносятся соответствующие записи в трудовые книжки, меняются трудовые договора и личные карты работников.

13. Шаг Тринадцатый – завершительный этап, на котором переоформляются все лицензии, права, необходимы для работы документы, уведомляются контрагенты.

    Уведомить лицензирующие службы необходимо в течение 15 дней, после завершения процедуры переоформления общества.

В комплект требуемых бумаг выходит:

• налоговая форма Р12001;
• подтверждение оплаты пошлины;
• оформленное решение о реорганизации;
• Устав – 2 экземпляра;
• договор и передаточный акт;
• бумага, подтверждающая передачу сведений в ПФ РФ.

Последний документ не является обязательным, так как налоговый орган может самостоятельно сделать запрос.

Образцы документов, например, форму P12001, вы сможете найти на официальном сайте налоговой службы.

Образец бланка формы Р12001 вы можете скачать здесь.

Особенности

Любая форма реорганизации ОАО подразумевает оформление договора, содержащего условия и последовательность.

Договор должен вноситься на утверждение собранию акционеров в том случае, если речь идет о слиянии или присоединении.

Если готовится иные формы реорганизации, то общему собранию на рассмотрение передается само решение о реорганизации.

После проведения процедуры, вновь созданные общества обязаны утвердить новую версию Устава и провести назначение руководства.

Сроки и стоимость

Определенных сроков по реорганизации ОАО нет, главное, не пропускать определенные сроки для каждого из этапов.

В среднем весь процесс займет около трех месяцев.

Первый этап, когда идет сбор акционеров и начальная подготовка, занимает практически один месяц.

Для проведения собрания отводится около трех дней и столько же дается на визит в налоговую службу, уведомление работников и пр.

Получение справки из ПФР занимает около пяти дней.

Если говорить о стоимости реорганизации, то она будет зависеть от того, какой путь будет выбран: самостоятельное проведение процедуры или привлечение специализированной компании.

Как правило, общества выбирают второй вариант, так как процедура проходит быстрее, без затруднений.

Стоимость услуг таких компании варьируется от 25 до 50 тысяч рублей.

Что с акциями

Акционеры, имеющие в распоряжении «голосующие» акции, имеют право предъявить требование акционерному обществу о выкупе части или всех их акций.

При выкупе акций, они поступают в распоряжение общества, которое должно их реализовать по цене, не ниже их рыночной стоимости.

Реализация должна производиться не позднее одного года, со дня перехода таких акций к обществу.

Когда речь идет о преобразовании ОАО в ООО, то акции обмениваются на доли участников ООО.

Речь идет только о тех акциях, которых которые принадлежали акционерам, становящимися в будущем участниками создаваемого ООО.

Поэтапная реорганизация унитарного предприятия в ОАО

Порядок проведения процедуры по реорганизации унитарного предприятия в ОАО, регулируется нормами Гражданского кодекса РФ через общие действующие нормативные акты.

Преобразование унитарного предприятия выступает в роли приватизации, при которой государственное имущество переходит в руки частного юридического лица.

Как правило, реорганизация проходит в два этапа:

1. Подача письменного прошения в регистрирующий орган о переводе в статус акционерного общества.

   Рассматривается такое заявление в течение трех рабочих дней.

   Если решение будет положительным, то вносятся соответствующие изменения в реестр юридических лиц.

   Активы в муниципальной собственности при этом сохраняются.

2. Отчуждение собственности государства из активов образованного АО.

   Если речь идет о нормированной сумме активов, то процесс реорганизации может пройти в один этап.

   На таком этапе муниципальное имущество вносится в уставной капитал АО, либо реализуется через аукционы.

Плюсы и минусы

К плюсам реорганизации можно отнести:

• процедура занимает мало времени – в среднем около 3-4 месяцев;
• сам процесс реорганизации наименее трудоемкий, по сравнению с простой ликвидацией;
• провести процедуру можно даже при наличии небольших долгов перед контрагентами или государством;
• при правильном ее проведении признаются полностью законной, что исключает любые претензии со стороны государственных структур.

Главным минусом такой процедуры является обязательное наличие правопреемника.

Это означает, что все обязательства реорганизуемого общества не прекращаются, а переходят другому юридическому лицу.

Таким образом, реорганизация юридического лица требует четкого соблюдения действующих правил и требований, предъявляемых со стороны законодателя.

При любых отступлениях от них, процесс может быть прекращен, что означает потерю времени и денежных средств.

Внимание!

• В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
• Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://prosud24.ru/reorganizacija-oao/

Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО в 2021 году

В 2014 году ГК РФ подвергся существенным изменениям в части, касающейся организационно-правовой формы юридических лиц. Вместо привычных ЗАО и ОАО вводятся такие понятия как публичные и непубличные АО.

Стремясь избежать сложностей, учредители закрытых компаний инициируют такой процесс как реорганизация ЗАО в ООО.

Зачем проводить процедуру и как сделать это правильно, какова цена перерегистрации — узнаем сегодня.

Почему стоит перейти в ряды ООО

Непубличные акционерные общества, которые ранее именовались ЗАО, существуют в России до сих пор. Однако их правила ведения деятельности подобными организациями существенно ужесточены еще с 1 сентября 2014 года.

Основное изменение — невозможность самостоятельно вести реестр, необходимый для идентификации всех держателей акций.

Для осуществления подобной работы придется воспользоваться услугами специальных организаций, которые получили лицензию и не имеют имущественной или иной заинтересованности по отношению к АО. Помощь предоставляется не бесплатно.

Бесплатная консультация юриста по деятельности ОАО и ЗАО>>

Опираясь на подобные положения, учредители бывших ЗАО и ОАО считают, что реорганизация путем преобразования в ООО позволит избежать дополнительных трат. К тому же подобная форма является наиболее близкой к привычному ЗАО.

У ООО как у юридического лица есть ряд преимуществ:

1. Нет необходимости делить уставной капитал на акции, и, соответственно, приобретать дополнительные услуги по ведению реестров у сторонних фирм.
2. Взнос учредителя становится частью уставного капитала, где каждому принадлежит определенная доля.
3. Риски распределяются между всеми участниками в зависимости от принадлежащей части.

Преобразование ЗАО в ООО позволяет сохранить весь объем прав и обязанностей фирмы в отношении третьих лиц, возникший за время деятельности, и передать его правопреемнику.

Что нужно сделать: пошаговая инструкция

Особо сложной процедуру изменения формы — реорганизации — не назовешь. Однако чтобы уложиться в максимально короткие сроки и избежать трудностей с налоговой и иными органами власти, следует соблюдать четкий порядок действий.

Этап 1. Подготовительный

Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и иным третьим лицам в случае инициирования реорганизации сохраняются в полном объеме. Исключением являются только сами учредители. Подобное положение зафиксирована в 5 пункте статьи 58 ГК РФ и означает, что:

1. Составлять передаточный акт для регистрации не требуется. Правопреемник четко определен — ООО, образующееся в ходе процедуры реорганизации. Однако юристы рекомендуют составлять документ хотя бы для себя: он потребуется для правильного ведения бухучета.
2. Информировать кредиторов о закрытии. Фактически, фирма продолжает существовать, поэтому гасить денежные, имущественные и иные обязательства не требуется.
3. Уведомление о реорганизации в “Вестник государственной регистрации” отправлять также не требуется.

Перерегистрация начинается не сразу. Прежде чем собирать участников для принятия решения, следует провести ряд процедур:

• инвентаризация активов
• оценка акций, на случай, если некоторые учредители не согласятся с реорганизацией и решат продать ценные бумаги
• составить проект нового Устава
• определить список лиц, которые вправе участвовать в принятии решения о реорганизации. Перечень составляется не менее чем за 35 дней до даты “общего сбора”, о чем сообщается в 51 статье ФЗ №208-ФЗ, принятого 26 декабря 1995 года
• внести в план собрание, на котором будет рассмотрен вопрос о реорганизации. Согласно 53 статье ФЗ №208-ФЗ, уведомить акционеров о мероприятии, повесткой дня которого является реорганизация, нужно не менее, чем за 30 дней до назначенной даты.

Внимательно стоит отнестись к требованиям, которые законодательство предъявляют к ООО. Так, число участников, в соответствии с 3 пунктом статьи 7 ФЗ №14-ФЗ, принятого 8 февраля 1998 года, должно быть меньше, либо равно 50.

Этап 2. Решение о реорганизации

Официальные документы о перерегистрации оформляются на общем собрании держателей акций. Если компания создана одним лицом, решение принимается акционером единолично. Бумага в обязательном порядке содержит:

• название и реквизиты реорганизуемого АО и нового Общества
• размер уставного капитала
• особенности обмена бумаг на доли в капитале
• порядок действий, необходимых для совершения преобразования

Готовый протокол подлежит обязательному утверждению. Согласно 3 пункту статьи 67 ГК РФ подобными полномочиями наделен нотариус, а также лицо, которому ранее поручено вести реестр АО.

Этап 3. Отправка уведомлений

Когда решение о перерегистрации принято, следует сообщить о начале процедуры в ФНС. Налоговая внесет запись о старте реорганизации в ЕГРЮЛ только после предоставления:

1. Заверенного по всем правилам Решения учредителей.
2. Заполненного заявления. Форма документа — Р12003. Его также следует утвердить у нотариуса.

Подает документы заявитель, в качестве которого выступает руководитель АО. На предоставление бумаг законодательно отведен определенные сроки —  3 дня после проведения собрания, на котором утверждается Решение о реорганизации. Если не соблюсти подобное предписание, можно получить штраф. Он, в соответствии со статьей 14.25 КоАП РФ, составляет 5 тыс. рублей.

Отправлять отдельные уведомления о реорганизации в Пенсионный фонд и ФСС не требуется. Обязанность отменена в 2015 году.

Этап 4. Прохождение проверок

Процедура перерегистрации тесно связана с другим процессом — ликвидацией. Фактически, одна фирма перестает существовать, а на ее месте возникает другая, являющаяся правопреемником.

Статья 89 НК РФ устанавливает, что Налоговая может провести выездную проверку указанных компаний, целью которой является установление правильности уплаты налогов за конкретный период —  не более 3 лет до назначенной даты проверки.

Проведение подобного мероприятия — не обязанность, а право органа власти. Поэтому далеко не все фирмы подвергаются подобной процедуре. Однако возможности приезда инспекторов исключать не стоит.

Однако если обратиться к 77 статье ТК РФ, можно увидеть пункт о праве отказа работника от продолжения трудовой деятельности, возникающего из-за реорганизации юридического лица. Поэтому, чтобы избежать дальнейших конфликтов с наемным персоналом, информацию о перерегистрации АО лучше донести до работников.

А вот если вместе с изменением организационной формы меняются и условия труда или договора, заключенного со служащим, должностные инструкции обновляются, уведомлять последнего о предстоящей процедуре обязательно.

Подобное положение отражено в 74 статье ТК РФ. Указаны и сроки доведения информации до сведения — не позже, чем за 2 месяца до планируемых нововведений.

Несогласных с изменением сотрудником придется сократить и выплатить причитающиеся компенсации.

Этап 6. Сверка с ПФР

Также не является обязательным этапом процедуры реорганизации. Ранее сверка проводилась с целью получения специальной справки для ФНС, без которой инициирования процедуры перерегистрации считалось невозможным. Но после упразднения обязанности предоставлять справки с ПФР в налоговую, сверка производится редко.

Почему все-таки данный необязательный этап игнорировать не следует? Все просто: хотя юридические лица и освобождены от обязанности представлять отчетность с пенсионного фонда, ФНС все равно запрашивает оттуда информацию. При обнаружении задолженностей, либо при отсутствии отчетности, реорганизация может быть приостановлена. Чтобы избежать неприятных сюрпризов, лучше провести сверку самостоятельно.

Этап 7. Регистрация ООО

Реорганизация, как сообщается в 57 статье ГК РФ, считается произведенной, после осуществления государственной регистрации правопреемник АО — ООО. Только после внесения новой фирмы в реестр, производится запись о прекращении деятельности акционерного общества. До этого момента АО считается ведущим деятельность и обязано уплачивать налоги.

Решение о создании ООО принимать не нужно, как и заново собирать учредителей. Регистрация производится на основании следующих бумаг:

1. Заявление. Образец документа — форма Р12001, заполняется и удостоверяется у нотариуса.
2. Устав ООО.
3. Письмо, подтверждающее возможность регистрации фирм по указанному юридическому адресу. Должно содержать согласие владельца помещения, либо подписанный договор аренды.
4. При переходе на УСН — заявление о смене режим налогообложения.  

Осуществляется передача сформированного пакета бумаг:

• непосредственно бывшим директором ЗАО в налоговый орган
• письмом, переданным через Почту России. Лучше использовать заказной вариант отправления с описью
• в электронном формате

Обязательным условием проведения регистрации ООО является уплаченная заранее госпошлина — 4 тысячи рублей в 2021 году. Однако стоимость перерегистрации можно уменьшить на эту же сумму, если подавать документы в электронном виде.

После получения документов о регистрации ООО и закрытии ЗАО процесс реорганизации считается оконченным. Остается учесть только несколько важных моментов.

Дополнительные действия

После процесса реорганизации учредители вновь созданного ООО должны совершить ряд действий. К ним относятся:

1. Замена печати. Старая версия подлежит уничтожению. Взамен создается новая, на которую наносят новые реквизиты и наименование.
2. Реестродержатель информируется о прекращении деятельности АО. Акции при этом, как устанавливает статья 50.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг, погашаются.
3. Проинформировать ЦБ о прекращении деятельности ЗАО и погашении акций. Вместе с уведомлением направляется несколько бумаг:
   1. выписка из реестра, свидетельствующая о ликвидации акций.
   2. решение о проведении перерегистрации.
   3. подтверждение о прекращении деятельности АО, выданное налоговым органом.
4. Так как изменяются должностные инструкции работников, либо вносятся или убираются пункты в трудовом договоре — формируются новые соглашения с сотрудниками. Наименование работодателя также отображается в новой форме документа.
5. Переоформляются лицензии. Если юрлицо занимается деятельностью, для ведения которой требуется особое разрешение, то последнее после реорганизации подлежит переоформлению. Об этом сообщает 18 статья ФЗ №99-ФЗ, принятого 4 мая 2011 года.

На практике процесс реорганизации акционерного общества достаточно прост. Главное — в точности соблюсти все этапы процедуры.

Рекомендации адвокатов по преобразованию ЗАО в ООО

С какой целью производится преобразование ЗАО в ООО и порядок действий можно уточнить у наших дежурных адвокатов. Заполните форму ниже для бесплатной консультации.

(15 5,00 из 5)
Загрузка…

Источник: https://fedzakon.ru/biznes/preobrazovanie-zao-v-ooo